文：上海君倫律師事務所
一、案情簡介
2021年12月15日，北京市朝陽區人民法院（以下簡稱“朝陽法院”）公開開庭審理並宣判了一起因未支付比特幣“挖礦”收益而引發的服務合同糾紛，朝陽法院一審認定合同無效，判決駁回原告要求支付巨額比特幣收益的訴訟請求。
據瞭解，豐複久信公司（本案一審原告）與與中研智創公司（本案一審被告）于2019年5月簽訂了《電腦設備採購合同》《服務合同書》《雲資料伺服器託管及資料增值服務協定》（以下統稱“《挖礦服務合同》”），約定由豐複久信公司出資，並委託中研智創公司採購、管理“礦機”並提供“挖礦”的增值收益（即“比特幣”）。合同簽訂後，豐複久信公司向中研智創公司支付1,000萬元人民幣，中研智創公司購買了“礦機”並委託協力廠商公司在四川省涼山州木裡縣水洛鄉、沙灣鄉的“礦場”運行“礦機”。
合同履行期間，中研智創公司在向支付豐複久信公司18.3463個比特幣作為資料增值收益後未再支付任何收益。豐複久信公司經多次催要無果後遂訴至朝陽法院，請求法院判令中研智創公司交付278.1654976個比特幣，同時賠償服務到期後佔用微型存儲空間伺服器的損失。
根據人民法院報刊文所述，朝陽法院經審理認為，本案所涉交易實為通過專用“礦機”計算生產虛擬貨幣的“挖礦”活動。此類“挖礦”活動能源消耗和碳排放量大，不利於中國產業結構優化、節能減排，不利於中國實現碳達峰、碳中和的目標，且虛擬貨幣生產、交易環節衍生的虛假資產風險、經營失敗風險、投資炒作風險等多重風險突出，有損社會公共利益。
二、對案件的思考
（一）是否應依法認定合同無效？
《民法典》正式實施後，其第144條、146條、153條、154條取代了原《合同法》第52條，規定了五種合同無效的事由，即：
1、無民事行為能力人簽訂的合同無效；
2、合同雙方以同謀虛偽意思表示簽訂的合同無效；
3、違反法律、行政法規的強制性規定的合同無效；
4、違背公序良俗的合同無效；
5、惡意串通，損害他人合法權益的合同無效。
根據人民法院報的刊文可知，本案判定合同無效的依據為該《挖礦服務合同》因違反公序良俗無效。雖然自2020年以來，為打擊虛擬幣挖礦行為，整治虛擬貨幣亂象，國家出臺了一系列禁止性規定。但是，無論是基於刊文中所述籠統的“雙碳政策”或是保證國家金融秩序穩定，法院依據公序良俗原則判定《挖礦服務合同》無效是否符合相關法律規定，值得思考。
（二）是否有違“法不溯及既往”原則？
法不溯及既往原則，是指法律一般只能適用於生效後發生的事件和行為，不適用於生效前的事件和行為。雖然民商事法律體系並未明文規定此原則，但是該原則已成為實際法律適用的基本原則。
有關本案中虛擬貨幣的財產屬性問題，雖然2021年9月15日出臺了《關於進一步防範和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》（以下簡稱“《虛擬貨幣風險通知》”），但是不可否認目前主流虛擬貨幣作為虛擬資產仍具備市場價值，且《虛擬貨幣風險通知》本身並未認定其作為標的物本身系違法的，也未禁止個人持有。此外，最高人民法院公佈的全國法院系統2020年度優秀案例“閆向東訴李聖豔財產損害賠償糾紛案”【（2019）滬01民終13689號】中亦認可比特幣的財產屬性。
在人民法院報刊文中提到，基於《挖礦合同》無效，因此討論各方的利益能否得到法律保障已沒有實質意義。而實際上，在今年9月3日《國家發展改革委等部門關於整治虛擬貨幣“挖礦”活動的通知》（以下簡稱“《挖礦整治通知》”）以及《虛擬貨幣風險通知》發佈前，中國相關法律法規及政策僅就虛擬幣市場風險作出多重提示，但是始終未全面禁止挖礦業務以及虛擬幣相關業務的開展。據此，本案中因挖礦而產生的財產權益理應受到法律保護。雖然目前整體國內對於虛擬幣挖礦產業保持高壓監管態度，但是朝陽法院基於《挖礦合同》無效認定挖礦收益不具備實質財產屬性在一定程度上是否有違“法不溯及既往”原則，值得思考。
（三）是否有違民事法律中的公平原則？
《挖礦整治通知》中明確規定各部門有序清退挖礦專案；同時，根據《全國法院民商事審判工作會議紀要》中關於“合同不成立、無效或者被撤銷的法律後果”的相關規定，因該合同取得的財產，應當予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應當折價補償。有過錯的一方應當賠償對方因此所受到的損失。
在本案中，朝陽法院判定合同無效並駁回豐複久信公司的訴請，其實際支持了中研智創公司違約佔用“礦機”並獲益的行為。此判決可能導致一審被告因合同無效而獲益，即便現在“挖礦”系違法行為，但此判決是否違反了民事法律的公平原則，還是應該依據其他法律關係去調整，值得思考。
三、區塊鏈應用場景的選擇原則
由上述案例可見，中國法律並不保護所有區塊鏈應用場景。因此，區塊鏈企業在選擇區塊鏈技術具體應用場景時應當遵循以下三個原則：
01 應用場景是否具備合法性、合規性
自區塊鏈技術納入中國重點技術支援發展物件後，針對區塊鏈技術、區塊鏈應用場景、相關的違法違規行為等不同的監管對象，所採取的手段主要包括：政策規劃、規範指引、重點公告、行政查處與司法審判。如《中國區塊鏈技術和應用發展白皮書》、《區塊鏈資訊服務管理規定》、《關於防範虛擬貨幣交易炒作風險的聯合公告》等。據此，在開發區塊鏈技術應用場景時應對現行相關法律法規進行比較分析，並諮詢專業人士的意見，切勿“踩入雷區”。
02 應用場景應符合國家戰略發展需要
2021年9月24日中央網信辦、國家工信部等17部委聯合發佈《關於組織申報區塊鏈創新應用試點的通知》(中網辦秘字〔2021〕1482號)並針對16個應用場景徵集試點企業，並針對申報企業進行扶持、助力。據此，區塊鏈應用場景開發應契合國家發展方向，符合國家、社會實際應用需求。
03 應用場景應具備前瞻性
區塊鏈企業在開發區塊鏈應用場景時，在滿足前述原則的前提上，應當充分考慮該應用場景的未來發展可行性並針對國家以及行業大環境的變化充分進行前瞻性預估。
區塊鏈技術作為一種新興的技術，其天然與法律之間存在互補與規制的特性，並在此基礎上處於共同探索、相互磨合的動態關係。而區塊鏈技術本身是無法通過法律規制的，區塊鏈技術的應用場景才是法律的調整物件。據此，區塊鏈企業在開展應用場景時應充分考慮發展性以及持續性，切忌觸碰法律的“紅線”，並盡可能避免在灰色地帶中“戴著鐐銬跳舞”。
