2023年12月29日，第十四届全國人大常委會第七次會議審議通過了修訂後的《中華人民共和國公司法》（下稱“新公司法”），自2024年7月1日起施行。 在社會主義市場經濟環境下，債權人利益的保護是市場穩定的基石，較之於現行的《公司法》，新《公司法》為公司債權人利益的維護和實現提供了更為豐富的管道和路徑。 本文擬從公司法人人格否認、股東出資加速到期等多角度探討新《公司法》對債權人利益的多方位保護。
01
橫向法人人格否認制度
現行《公司法（2018修正）》第20條第3款規定“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任”，該規定確立了縱向法人人格否認制度。 而後，最高人民法院在《全國法院民商事審判工作會議紀要》（下稱“九民紀要”）第11條【過度支配與控制】中也明確“控制股東或實際控制人控制多個子公司或者關聯公司，濫用控制權使多個子公司或者關聯公司財產邊界不清、財務混同，利益相互輸送，喪失人格獨立性，淪為控制股東逃避債務、非法經營，甚至違法犯罪工具的，可以綜合案件事實，否認子公司或者關聯公司法人人格，判令承擔連帶責任”。 但《九民紀要》既非法律亦並非司法解釋，只能據此進行說理，不能直接作為裁判的依據。 新《公司法》在結合前述規定以及司法實務經驗的基礎上，增設了“橫向人格否認”的相關內容，彌補這一法律制度上的缺陷。 新《公司法》第23條規定“公司股東濫用法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規定行為的，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任”。 此規定進一步完善了“法人人格否認制度”，在强化打擊債務人逃廢債行為的同時，也拓寬了債權人維護合法權益的通路。 而關於這一制度如何能被債權人在實務中加以有效運用，則需重點關注以下幾個方面：
1
人員是否混同
通過考察幾個公司的經理、財務負責人、出納會計、工商手續經辦人是否相同，其他管理人員是否存在交叉任職的情形，公司的人事任免是否存在由另一公司决定等。
2
業務是否混同
幾個公司實際經營中是否均涉及相同或相似業務，經銷過程中是否存在共用檔案、協定的情形，對外進行文宣時資訊是否混同，共用文宣資料等。
3
財務是否混同
幾個公司是否使用共同銀行帳戶； 幾個公司與其他公司之間的債權債務、業績、賬務及返利是否均算在某一公司名下等。
02
股東認繳出資加速到期制度
根據《九民紀要》第6條的規定，“在註冊資本認繳制下，股東依法享有期限利益。債權人以公司不能清償到期債務為由，請求未届出資期限的股東在未出資範圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任的，人民法院不予支持。
但是，下列情形除外：
01
公司作為被執行人的案件，人民法院窮盡執行措施無財產可供執行，已具備破產原因，但不申請破產的；
02
在公司債務產生後，公司股東（大）會決議或以其他管道延長股東出資期限的”
由此可見，新《公司法》施行前，僅在兩種特定情形下可以要求股東出資加速到期，股東的出資期限利益受到保護，如公司債權人要求未届出資期限的股東對公司債務承擔責任的，司法機构一般不予支持。 新《公司法》第54條則規定，“公司不能清償到期債務的，公司或者已到期債權的債權人有權要求已認繳但未届出資期限的股東提前繳納出資”，該規定確立了股東出資加速到期制度。 當公司不能清償到期債務時，公司債權人即有權要求已認繳出資但未届出資期限的股東提前繳納出資。
03
瑕疵股權轉讓後的原股東補充責任
新《公司法》第88條規定，“股東轉讓已認繳出資但未届出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任。未按照公司章程規定日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於所認繳的出資額的股東轉讓股權的，轉讓人與受讓人在出資不足的範圍內承擔連帶責任，受讓人不知道且不應當知道存在上述情形的，由轉讓人承擔責任。”實踐中經常出現股東為了逃避出資義務進行股權轉讓的情形，新《公司法》則明確股東未届出資期限轉讓股權時，原則上由受讓人承擔出資義務，但轉讓方並不囙此免除自身出資義務，而需在受讓人未按期繳納的出資範圍內承擔補充責任。 將本條股權轉讓後股東的補充責任和前述的股東認繳出資加速到期制度相結合理解，則意味著在滿足股東出資加速到期的情形下，債權人可以將瑕疵股權轉讓的前手股東一併作為被告或被執行人追究其資本充實的責任，這也意味著惡意轉讓股權逃避出資義務的行為將遭到强有力的打擊，債權人的利益將獲得更有利的保護。
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04
董事在公司清算時的賠償責任
新《公司法》第232條規定董事為公司清算義務人，應當在解散事由出現之日起十五日內組成清算組進行清算。 清算組由董事組成，但是公司章程另有規定或者股東會決議另選他人的除外。 清算義務人未及時履行清算義務，給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 根據該規定，若債權人在訴訟中發現公司董事存在怠於履行清算義務的行為，可追加其為共同被告，要求其對公司的債務承擔連帶責任。 在執行程式中，公司作為被執行人未經清算即註銷，根據《最高人民法院關於民事執行中變更、追加當事人若幹問題的規定》第21條之規定，可直接追加公司董事為被執行人。
05
强化股東、董事維護公司資本充實的義務
在新《公司法》的框架下，全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。 董事會被賦予了確保股東履行出資義務的催繳責任。 新《公司法》的第五十條、第九十九條的變更及第五十一條的新增部分對於債權人權利保護產生了積極影響。 新《公司法》第五十條明確有限責任公司設立時，股東未按照公司章程規定實際繳納出資，或者實際出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於所認繳的出資額的，設立時的其他股東與該股東在出資不足的範圍內承擔連帶責任。 此外，新《公司法》第九十九條的修訂删除了股東補繳的規定，但也相應更改表述為“其他發起人與該發起人”承擔連帶責任，表明任何一比特發起人在未能履行出資義務時，其他發起人也將共同承擔連帶責任。 這一規定顯著增强了對債權人權益的保護，確保了公司在成立初期即具備足够的資本來滿足其債務義務。 新《公司法》第五十一條的新增規定對董事會施加了催繳股東出資的責任，要求董事會在發現股東未能如期足額繳納出資時，必須向其發出書面催繳通知。 若董事會未能及時履行催繳責任而導致公司遭受損失，相關董事將面臨賠償責任。 這一規定不僅提高了公司治理的有效性，也為債權人提供了額外的保障，確保了公司的資本充實，從而保證了公司的償債能力。
06
股東的實繳出資額成為強制公示資訊
現行的《公司法》第25條雖然明確規定有限責任公司章程應當載明下列事項：
01
公司名稱和住所；
02
公司經營範圍；
03
公司註冊資本；
04
股東的姓名或者名稱；
05
股東的出資方式、出資額和出資時間；
06
公司的機构及其產生辦法、職權、議事規則；
07
公司法定代表人；
08
股東會會議認為需要規定的其他事項。
但在實務中許多公司卻並未公佈股東出資的實繳情况，年報中公開的實繳資訊也經常與實際情況不符。 而新《公司法》第40條規定公司必須通過國家企業信用資訊公示系統公開披露關鍵的公司資訊，包括有限責任公司股東的認繳和實繳出資額、出資方式和日期，以及股份有限公司發起人認購的股份數。 未按規定公示實繳出資相關資訊或者隱藏真實情况、弄虛作假的，市場監督管理部門應當責令改正，並對公司、首長人員及其他直接管理人員處以罰款。 基於此，公司的資訊將更加公開、透明，這些資訊的公開披露可以使債權人更全面地瞭解公司的財務狀況和運營風險，减少信息不對稱，從而有助於債權人做出更為明智的投資決策，對於維護市場透明度和保護債權人利益具有重要作用。
結語
君倫將在後續新《公司法》系列文章中針對《公司法》覈心修訂內容予以具體評析，敬請期待！
