2023年12月29日第十四届全國人大常委會第七次會議第二次修訂的《中華人民共和國公司法》自2024年7月1日起施行。 為解决《公司法》施行後新舊法律的銜接適用問題,最高人民法院製定了《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉時間效力的若幹規定》(法釋[2024]7號,以下簡稱《規定》),已於2024年6月27日由最高人民法院審判委員會第1922次會議通過,自2024年7月1日起施行。
本次《規定》全文共計八條,關於主要內容所體現的原則和《公司法》的相關條款,筆者速評如下:
一、司法時間效力的一般規定及有利溯及規則
體現在第1條,即明確了《公司法》施行前的法律事實引起的民事糾紛案件,當時的法律、司法解釋有規定的,適用當時的法律、司法解釋的規定,但是適用《公司法》更有利於實現其立法目的,適用《公司法》的規定。 涉及到的條款為《公司法》第二十六條第二款、第二十八條第二款、第四十八條第一款、第八十四條第二款、第二百一十一條、第二百二十六條、第二百一十二條、第二百二十四條第三款。
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二、民事法律行為效力的有利溯及規則
體現在第2條,即明確了《公司法》施行前與公司有關的民事法律行為,依據當時的法律、司法解釋認定無效而依據《公司法》認定有效,因民事法律行為效力發生爭議的下列情形,適用《公司法》的規定。 涉及到的條款為《公司法》第十四條第二款、第二百一十四條、第二百一十九條。
三、合同履行的有利溯及規則
體現在第3條,即明確了《公司法》施行前訂立的與公司有關的契约,契约的履行持續至《公司法》施行後,因《公司法》施行前的履行行為發生爭議的,適用當時的法律、司法解釋的規定; 因《公司法》施行後的履行行為發生爭議的下列情形,適用《公司法》的規定。 涉及到的條款為《公司法》第一百四十條第二款、第一百四十一條、第一百六十三條。
四、新增規定的空白溯及規則
體現在第4條,即明確了《公司法》施行前的法律事實引起的民事糾紛案件,當時的法律、司法解釋沒有規定而《公司法》作出規定的下列情形,適用《公司法》的規定。 涉及到的條款為《公司法》第八十八條第一款、第八十九條第三款、第四款、第一百六十一條、第一百八十條、第一百九十二條及不明顯背離相關當事人合理預期的其他情形。
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五、細化規定的溯及適用規則
體現在第5條,即明確了《公司法》施行前的法律事實引起的民事糾紛案件,當時的法律、司法解釋已有原則性規定,《公司法》作出具體規定的下列情形,適用《公司法》的規定。 涉及到的條款為《公司法》第一百五十七條、《公司法》第一百八十一條、第一百八十二條第一款、第一百八十三條、第一百八十四條、第一百八十二條、第二百六十五條第四項。
六、清算責任的法律適用
體現在第6條,即明確了應當進行清算的法律事實發生在《公司法》施行前,因清算責任發生爭議的,適用當時的法律、司法解釋的規定; 應當清算的法律事實發生在《公司法》施行前,但至《公司法》施行日未滿十五日的,適用《公司法》第二百三十二條的規定,清算義務人履行清算義務的期限自《公司法》施行日重新起算。
七、既判力優於溯及力規則
體現在第7條,即明確了《公司法》施行前已經終審的民事糾紛案件,當事人申請再審或者人民法院按照審判監督程式决定三审的,適用當時的法律、司法解釋的規定,而不是適用《公司法》的規定。