文：上海君倫律師事務所
跨境電商是指分屬不同關境的交易主體，通過電子商務平臺達成交易、進行支付結算，並通過跨境物流送達商品、完成交易的國際貿易管道。 跨境電商全鏈條上存在多類主體，包括跨境電商平臺、跨境電商賣家及相關服務提供者（協力廠商支付企業、運營服務商、貨代服務商、物流商、倉儲服務商等）。 根據商品流向分為出口跨境電商和進口跨境電商，本文即從出口跨境電商賣家角度，梳理跨境電商在報關、關稅、業務風險管理等環節方面的合規要點，為企業提供指導和建議。
一、“出海”為何大有可為
（一）政策利好
“走出去”戰畧自2000年正式提出，在“十一五”期間得到了全面的落實； 2013年“一帶一路”倡議提出，增進中國與沿線國家經貿往來； 2022年二十大報告明確構建雙迴圈發展格局，強調高水准對外開放推動高品質發展。 同時，國務院等相關部委陸續出臺企業出海支持政策，包括融資便利化、政策安排優化、資金支持加强以及免稅優惠實施等，助力企業佈局海外市場，增强出海信心。
2022年，東盟10國與中國、日本、韓國、澳大利亞、紐西蘭共同完成《區城全面經濟夥伴關系協定》（RCEP），標誌著全球所涉人口最多、經貿規模最大、最具發展潜力的自由貿易區正式起航。 對於中國出海跨境電商而言，RCEP的正式生效進一步開拓了日韓、東南亞及澳大利亞市場； 同年十二月，國務院辦公廳印發《“十四五”現代流通發展規劃》（國辦發〔2022〕17號）支撐全球貿易和跨境電商發展； 2023年4月，《關於推動外貿穩規模優結構的意見》（國辦發〔2023〕10號）明確支持外貿企業通過跨境電商拓展銷售管道、培育自主品牌； 鼓勵地方結合產業稟賦優勢建設跨境電商綜試區，積極發展“跨境電商+產業帶”模式，推動跨境B2B出口等； 2024年3月，十四届人大二次會議《政府工作報告》亦重點強調了促進跨境電商等新業態健康發展，優化海外倉佈局，支持加工貿易提檔陞級，拓展中間品貿易、綠色貿易等新增長點。
（二）潜在市場紅利
一方面，隨著中國人口紅利逐漸見頂，中國整體市場需求呈現疲軟態勢，成熟市場“內卷”加劇。 反觀海外市場，人口基數和需求空間巨大，種族、文化、購買力水准等差异使得需求更為多樣，帶來豐富細分賽道和發展機會； 另一方面，後疫情時代培養了海外市場良好的網購習慣，而中國電商企業在產品成本及供應鏈、物流管理上優勢明顯。 長期視角下，跨境電商出海成為探尋電商新藍海、消化國內產能、新增企業利潤的可行途徑。
二、如何做好“出海”合規
隨著業務的迅速發展，跨境電商賣家面臨著海關、稅務、平臺監管等一系列挑戰，如何立足風口、合規發展一直是跨境電商企業亟需解决的問題，並且成為跨境電商成功出海的關鍵。 具體合規風險有以下幾方面：
1.報關
根據不同的交易對象，跨境電商出口可以分為B2C（企業對消費者）和B2B（企業對企業）兩種類型。 常見的出口跨境電商企業報關風險主要包括未如實、準確申報，涉嫌走私行為，偷逃稅款，騙取出口退稅，逃避商檢以及其他違反海關監管規定的行為等刑事犯罪風險。
合規建議：
隨著跨境電商行業的發展，自2014年以來，海關總署陸續增設了四種針對跨境電商出口通關的特殊監管管道，分別為直郵出口（“9610”）、保稅電商出口（“1210”）、跨境電商B2B直接出口（“9710”）、跨境電商出口海外倉（“9810”）。
在跨境電商領域，報關合規性是確保業務合法性和避免法律風險的關鍵。 跨境電商企業及其從事跨境電商零售進口業務的境內代理人（如有）依照《電子商務法》和其他有關法律、法規的規定辦理市場主體登記，並依據海關總署關於跨境電商和報關組織備案管理的相關規定依法辦理海關資訊登記或備案手續。 並應根據上文所介紹的“9610”、“1210”、“9710”、“9810”四種不同出口模式按照相關程式規定自行或委託其他經營者向海關如實傳輸跨境電商進出口交易電子數據、提交申報材料，依法接受相關部門監管，並對數據和申報材料的真實性承擔相應責任。
2.低報關稅問題
跨境電商企業需根據目的地國家、地區的相關政策，由當地子公司或委託協力廠商作為清關主體，按要求辦理清關手續並繳納關稅。
跨境電商企業在境外進口報關時一般存在兩種情形：
1
委託貨代公司代理報關，當地子公司作為清關主體，貨代公司代理報關；
2
採用“雙清包稅”模式，貨代公司提供全流程的出口清關和進口清關服務，同時提供進口清關所需的“進口商資質”，以及將關稅和增值稅等稅金，糅合進物流運費的報價數位中。
上述兩種情形中，（1）為合法合規情形，但在（2）“雙清包稅”模式中，即使貨代公司是目的國具備資質的進口商，但實際上貨代公司提供進口商資質，幫助發貨人（賣家）做虛假貿易，矇騙海關貨物的清關資質，存在貨品被目的國海關插扣查扣並要求補繳稅款的風險。
合規建議：
詳細瞭解並遵守目的地國家或地區的關稅政策和清關要求。 選擇合法合規的報關管道，不採用“雙清包稅”模式。
3.店群、站群模式合規風險
跨境電商行業內，多數跨境電商企業為搶佔市場會採取“群店模式”，即通過大量虛假資料注册海量店鋪，以低成本實現規模化運營。 這種操作模式主要利用了大部分平臺對新店的流量扶持，通過大量鋪貨來快速出單。 然而，這種模式存在因違反平臺政策而被強制關店、資金被凍結等高風險，賣家需警惕2021年亞馬遜中國賣家任一點評被投訴刷單所有關聯店鋪都被強制關店，損失超千億人民幣的封店潮事件再次上演。
而另一種站群模式，則是通過專業建站工具一次性構建數量眾多的獨立網站，並在社交媒體和搜尋引擎上投放廣告進行市場測試和爆款產品的推廣，以實現最終的銷售轉化。 在站群模式下，若某一產品突然成為爆款，而賣家沒有與之匹配的供應鏈反應實力，將導致無法滿足短時間內激增的訂單需求而不得不尋找劣質替代品，進而產生大量消費者糾紛。
此外，新公司法要求認繳出資額需自公司成立之日起五年內繳足，該規定給店群、站群模式下批量注册公司的企業帶來了實繳註冊資本的資金壓力，如設立企業類型為個人獨資企業，投資人還需以其個人財產對企業債務承擔無限責任。
合規建議：
群店、群站模式並非絕對違反平臺規則，但建議賣家根據自身品牌需要，合理開設店鋪、網站，避免單店違規牽連其他關聯店鋪，儘快完成品牌站轉型。 在公司產品涉及品類及品牌眾多且部分產品之間關聯度低，單一網絡店鋪難以滿足公司經營需求的前提下，通過多店多站構建品牌矩陣及發展多品類業務。 同時，建立與銷售策略相匹配的供應鏈實力，避免因供應鏈問題而不得不尋找劣質替代品。
4.行銷推廣合規風險
具體而言，跨境電商進行海外市場行銷的不合規集中表現為刷單控評行為、KOL暗廣行為。 刷單控評行為指的是通過虛假交易、編造用戶評價等管道進行虛假宣傳，而KOL暗廣行為則指的是關鍵意見領袖（Key Opinion Leader）在沒有明確標識為廣告的情况下，通過社交媒體或其他平臺進行產品或服務的推廣。 雖然此類行為的直接對象是海外消費者，但因其涉及虛假宣傳和不正當競爭，可能受到海外市場國法律及中國法律的雙重管轄。
針對刷單控評行為，歐盟法下，電商平臺可對刷單炒信行為提起民事訴訟，尋求禁令救濟和金錢賠償； 在義大利，刷單炒信行為甚至可能因擾亂商業秩序而受到刑事處罰，包括監禁和罰金； 美國同樣嚴格管控刷單炒信行為，依據《蘭哈姆法》，電商平臺可提起民事訴訟和仲裁，要求禁令救濟和金錢賠償。 聯邦貿易委員會（FTC）可向聯邦法院尋求金錢救濟，針對包括操縱評論在內的非法商業行為。 美國司法局（DOJ）等執法部門也可能對虛假評論行為方進行刑事追訴； 在中國法下，刷單炒信行為也面臨法律風險，可能違反反不正當競爭法、廣告法。 例如，自2023年以來，亞馬遜在中國起訴了14個刷單服務商團夥，並於2024年6月獲得4個案件的一審勝訴判决。
針對KOL暗廣行為，無論跨境電商品牌與KOL合作是有償推廣還是無償合作推廣，都可能被視為互聯網廣告。 在德國法下，法院要求網紅對廣告類帖子進行明確標注，以確保廣告的公開透明； 在比利時，亦有未明確標明商業性質的廣告構成犯罪的判决； 法國則出臺了針對網絡博主廣告行為的監管法，要求網絡博主在參與商業活動時簽訂書面契约，强化發佈平臺的責任，要求與政府合作加強監管。
合規建議：
對此，建立健全銷售和運營相關管理制度必不可少。 杜絕刷單及刷評行為，對平臺客服人員進行培訓，不予好評返現、好評折扣、好評返差價、好評給禮品等行為，寄送客戶包裝裏不能有留好評返現小卡片等誘導好評的物品。 同時與KOL合作等新形式的推廣需公開透明，不做虛假宣傳。
5.獨立站數據合規
跨境電商銷售管道主要分為協力廠商電商平臺和獨立站。 協力廠商平臺如像亞馬遜、eBay，為商家提供平臺流量和服務。 此外，新興的中國出海電商平臺如Temu、SHEIN和TikTok，採用全託管或半託管模式，為商家提供更多運營靈活性。 獨立站則需要通過協力廠商建站平臺來創建的獨立站，這些建站平臺提供了各種建站工具和模塊，使得商家能够快速地建立起自己的線上商店。
具體而言，跨境電商賣家的數位合規風險集中表現為獨立站的相關隱私政策製定不合規及定向數位行銷，相較於頭部電商平臺較為重視隱私制度設計且有實力配備數據合規團隊，針對野蠻生長的獨立站賣家雇傭協力廠商供應商為其搭建網站或APP時，一般不會對隱私政策投入較大關注，常見違規情形如設定用戶默認同意網站或APP的隱私政策，隱私政策/知情同意檔案中未列明自動化決策情形，向個人進行資訊推送、商業行銷等等。
合規建議：
建議獨立站賣家與平臺供應商簽署相應的資料處理契约，進行相關備案等。
參照亞馬遜等平臺，針對不同國家的數據保護法律法規，區分不同網站設計隱私政策。
結語
在全球化的時代背景下，更多的電商企業和品牌走出國門是大勢所趨。 把握企業“走出去”的新藍海，跨境電商賣家在開展業務時，需要全面考慮並遵守目標市場的法律法規，確保業務的合法性和可持續性。 建立內部合規執行資訊系統，在進出口申報、關稅、業務風險管理等方面具備可記錄、可追溯、可査詢、可分析、可預警等功能並有效運行。 通過合規經營，降低法律風險，保護消費者權益，同時提升自身的市場競爭力和品牌信譽。
