文：上海君倫律師事務所
2023年12月29日，先後歷經四次審議的《中華人民共和國公司法》經十四届全國人大常委會第七次會議表決通過，並已於2024年7月1日起施行。
在股東知情權領域，新《公司法》的修訂有兩大要點，一是明確具體地擴大了股東知情權的行使範圍，二是完善了股東知情權的行權管道。 其中，最引人矚目的，就是賦予了股東查閱公司“會計憑證”的權利。
在新法正式頒佈施行後，各地有關股東知情權糾紛的首案判决已然出爐，筆者就通過新《公司法》生效後，廣東省東莞市的首例股東知情權判决，來看一下股東“知情權”到底怎麼查？
案情概述
陳某系某朗公司持股50%的股東，也是該公司監事。 2023年5月29日陳某通過微信向某朗公司法定代表人鄭某某發送《監事要求查閱公司賬簿資料申請書》，稱其作為監事，有對公司的檢查、監督、建議、質詢等職權，為了公司良好的經營發展，保障公司以及其他股東的權益，要求鄭某某提供自2022年3月1日起至2023年5月29日期間的股東會決議、章程或章程修正案、會計帳簿（包括總帳、明細帳、日記賬和其他輔助性帳簿）、會計憑證（含記帳憑證、相關原始憑證及作為原始憑證附件入帳備查的相關資料）、契約、財務會計報告等供其查閱、複製。 但鄭某某一直未予以回復或提供有關資料。
2023年9月12日，陳某向鄭某某住所地郵寄申請書，但於2023年9月19日退件。
陳某向東莞第一法院提出訴訟，要求鄭某某提供自公司成立之日至判决實際履行之日止的公司章程、股東會會議記錄、董事會會議記錄、財務會計報告、會計帳簿、會計憑證、全部銀行帳戶流水、全部報稅、繳稅記錄，供原告及原告所委託的註冊會計師、律師等專業人士查閱、複製。
裁判結果
法院審理認為，依據《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉時間效力的若幹規定》第一條規定，本案適用《中華人民共和國公司法》（2023年修訂）的規定。
原告陳某作為被告的股東，有權行使股東知情權。 根據《中華人民共和國公司法》（2023年修訂）第五十七條第一款規定，原告有權査詢、複製公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。 但被告鄭某某並未設立董事會，故其要求查閱、複製被告董事會會議決議，缺乏事實依據，本院不予支持。 本院對原告要求查閱、複製被告的公司章程、股東會會議記錄、財務會計報告的訴請予以支持。
根據《中華人民共和國公司法》（2023年修訂）第五十七條第二款規定，原告已向被告書面提出請求，要求查閱公司的會計帳簿、會計憑證，但原告向被告工商登記住所地郵寄申請書被退回，而被告法定代表人在收到申請後亦未在十五日內予以書面答覆或未提供相應資料供原告查閱。
故，本院對原告要求查閱被告會計帳簿、會計憑證的訴請予以支持。 根據《中華人民共和國公司法》（2023年修訂）第五十七條第三款規定，原告及其委託的會計師事務所、律師事務所有權在被告的住所地且在正常營業時間內查閱、複製前述資料，持續時間不得超過十個工作日。 原告要求查閱被告的全部銀行帳戶流水、報稅、繳稅記錄，缺乏法律依據，不予支持。
鑒於此，法院判決被告應於判决生效之日起十日內為原告查閱、複製被告自成立之日至判决生效之日的公司章程、股東會會議記錄、財務會計報告、會計帳簿、會計憑證提供必要條件。 但原告及其委託的會計師事務所、律師事務所需在被告的所在地及正常營業時間內查閱或複製，持續時間不得超過十個工作日，駁回原告的其他訴訟請求。
以案說法
股東知情權是一項重要的股東權利，通過賦予股東查閱、複製公司重要文件的權利，旨在降低大小股東之間、股東與管理層之間的信息不對稱，使股東能够瞭解公司經營情況，以便對其運營進行監督。 通過上述案例，我們可以窺見在新《公司法》實施的背景下，法院在實踐中對於股東行使知情權的裁判口徑：
一、知情權的範圍
首先，股東主張行使知情權的對象，應當是客觀存在的。 新《公司法》規定股東知情權範圍包括公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告、會計帳簿和會計憑證。 但股東無法明確證明上述列舉的知情權對象客觀存在，那麼法院也無法支持股東對“不存在的資料”行使知情權。 在本案中，由於某朗公司並未設立董事會，囙此法院就沒有同意股東查閱、複製董事會決議的主張。
其次，股東行使知情權的範圍也限縮在法條列舉的範圍之內。 在本案中，原告除上述法條列舉的公司資料外，還要求某朗公司提供全部銀行帳戶流水、報稅、繳稅記錄。 雖然這些資料對於股東瞭解公司經營情況也在一定程度上會提供幫助，但法院還是以“缺乏法律依據”為由，未予以支持。
值得一提的是，在不少類案中，公司往往會根據《最高人民法院關於適用〈中華人民共和國公司法〉若幹問題的規定（四）》第八條規定，以股東存在不正當目的，可能損害公司利益為由，試圖阻卻股東知情權的行使。 但在實踐中，法院對於“股東存在不正當目的”的事實審查極其嚴格。 即便公司能够證明股東和自身的經營範圍存在重合，甚至證明股東和自身存在競爭關係，法院仍然會進一步稽核該競爭關係是否是在公司設立時就為各方所知曉的，以及行使知情權是否必然導致公司利益嚴重受損。 總而言之，在這個問題上，現有判例反映出在司法實踐中，法院更傾向保護股東的知情權。
二、知情權的行權管道
首先，針對不同的行權對象，股東知情權的行權管道也有明顯不同。 對於公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告，股東均可査詢並複製； 但對於會計帳簿和會計憑證，由於法條的明確規定，法院僅支持股東予以查閱，而不可複製。 所謂“查閱”，也即僅可以翻看和手寫摘抄； 而所謂“不可複製”，是指既不能複印，也不能拍照。
其次，在股東行使知情權的具體操作人員上，除股東本人外，股東還可以委派會計師事務所、律師事務所等具有專業能力的機构進行協助。 但值得一提的是，在其他地區的相關判例中，法院也會對具體的查閱人數進行限定，通常在2—4人之內，目的是防止股東在行使知情權的同時，對公司正常經營造成不必要的影響。
三、知情權的行權地點和期限
新《公司法》對於股東知情權的行權地點和期限並未做明確的條款規定，但在具體的執行過程中，行權地點和期限顯然也是爭議雙方關注的重要問題之一。 筆者通過對包括本案在內的各地法院判決整理發現，各地法院在股東知情權的行權地點和期限這個問題上，是存在高度的裁判默契的。
通常來說，法院傾向於將目標公司實際經營地作為股東行使知情權的地點，原因是上述地點通常也是公司保管帳冊和會議資料、契约資料的具體場所。 反之，一般也只有公司證明了帳冊和相關資料在他處保管，法院才會將行權地點確定在其他方便行權的地點。
其次，法院通常會給股東10天的行權期限。 需要特別提示的是，該行權期限一般來說是時間上限。 一方面公司應當在這個行權期限內配合提供全部的判决所涉資料，另一方面股東也應當在該行權期限內完成對應的知情權行使行為。
相關法條
《公司法》新舊法律條文對照
《公司法》（2018）
《公司法》（2023）
第三十三條股東有權查閱、複製公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。 股東可以要求查閱公司會計帳簿。 股東要求查閱公司會計帳簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。 公司有合理根據認為股東查閱會計帳簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答覆股東並說明理由。 公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
第五十七條股東有權查閱、複製公司章程、股東名冊、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。
股東可以要求查閱公司會計帳簿、會計憑證。 股東要求查閱公司會計帳簿、會計憑證的，應當向公司提出書面請求，說明目的。 公司有合理根據認為股東查閱會計帳簿、會計憑證有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答覆股東並說明理由。 公司拒絕提供查閱的，股東可以向人民法院提起訴訟。
股東查閱前款規定的資料，可以委託會計師事務所、律師事務所等仲介機構進行。
股東及其委託的會計師事務所、律師事務所等仲介機構查閱、複製有關資料，應當遵守有關保護國家秘密、商業秘密、個人隱私、個人資訊等法律、行政法規的規定。
股東要求查閱、複製公司全資子公司相關材料的，適用前四款的規定。
