文：上海君倫律師事務所
#3 新三板掛牌期間資訊披露違規將成為上市法律障礙
對擬於北交所上市的公司而言，其在新三板掛牌期間需要根據《非上市公眾公司資訊披露管理辦法》的相關規定，嚴格履行資訊披露義務。如果某擬申報北交所上市的公司在其新三板掛牌期間存在重大關聯交易、公司重大決策等資訊未披露或未及時披露，或者未按時披露中期報告、年度報告等情況，則會對後續北交所上市產生不利影響，甚至構成上市的實質性障礙。
舉例而言，《上市規則》第2.1.4條之規定，發行人申請公開發行並上市前36個月之內，不得存在未按照《證券法》規定在每個會計年度結束之日起4個月內編制並披露年度報告，或者未在每個會計年度的上半年結束之日起2個月內編制並披露中期報告之情形。基於此，如果某公司在新三板掛牌期間出現未按時披露定期報告的情形，則自該違規情形出現之日起36個月內將無法申報北交所上市。
綜上，我們建議，擬於北交所上市的公司應在新三板掛牌期間確實做好資訊披露工作，及時地、全面地披露相關資訊；存在資訊披露違規的，應及時補充資訊披露並積極進行整改；並一定注意避免出現未按時披露定期報告的情況，以免對申報北交所上市造成實質性法律障礙。
#4 北交所上市事項需作為內幕消息報備並自查
對擬申報北交所上市的公司而言，鑒於其已經是非上市公眾公司，其關於北交所上市相關事項，實際上是一項對公司未來發展有重大利好的內幕消息，需要履行內幕消息報備相關程式。《1號指南》第八條規定，發行人應當在審議通過公開發行股票並上市具體方案的董事會決議披露之日起十個交易日內，通過內幕資訊知情人報備系統或北交所規定的其他方式，提交內幕資訊知情人報備檔。其中，有關相關人員買賣發行人股票的自查報告，自查期間為首次披露公開發行股票並上市事項的前六個月至董事會決議披露之日。
綜上，我們建議，擬於北交所上市的公司在上市準備過程中應同步製作內幕資訊知情人報備檔，並按照《1號指南》及其他相關規定嚴格履行內幕消息報備義務；同時公司應出臺相關規範、措施，積極減少內幕消息知情人人數以及知情風險，並促使內幕消息知情人不要做出可能引起內幕交易懷疑的行為。
#5 掛牌路徑選擇
根據《上市規則》第2.1.2條第一款第一項之規定，北交所上市的前提條件之一是發行人為在全國股轉系統連續掛牌滿12個月的創新層掛牌公司。據此，對目前尚未在新三板掛牌的公司而言，其北交所上市路徑實際有兩種選擇：
（1）先申請基礎層掛牌，再轉創新層，掛牌滿一年後可以擇機申報北交所上市。
（2）直接申請創新層掛牌，掛牌滿一年後可以擇機申報北交所上市。
注：假設不考慮因不滿足轉層或上市條件從而產生拖延的情況（即轉板或上市程式均能順利銜接），則這兩條路徑在申報北交所的時間上幾乎是沒有差異的。
具體選擇哪條路徑，需公司根據新三板基礎層、創新層的掛牌條件尤其是財務指標標準，結合自身經營狀況予以確定，具體如下：
1．基礎層掛牌財務指標
2．創新層掛牌財務指標
據上，新三板基礎層與創新層在財務指標的要求上存在較大的差異，基礎層要求較為簡單，兩年營業收入累計大於1000萬元即可，其他基本無要求；而創新層財務指標分為三大標準，可簡單歸納為以下類型：（1）公司具有一定營業收入（兩年均≥人民幣1000萬）並且具備較好的、穩定的淨利潤率（兩年平均≥8%）；（2）公司具備一定規模的盈利能力（營業收入兩年平均≥人民幣6000萬）並且公司發展速度、盈利能力增長速度較高（營業收入年均複合增長率≥50%）；（3）公司具備一定規模（股本總額≥人民幣5000萬）並且市場期望較好（市值≥人民幣6億）。
綜上，我們建議，對財務指標暫時不符合創新層掛牌要求的公司而言，可以選擇先上基礎層，後續再根據公司發展情況，擇機申請調入創新層，再轉至北交所上市；而對財務指標符合創新層掛牌要求的公司而言，既可以選擇一步到位直接上創新層掛牌，掛牌滿一年後再轉至北交所上市；也可以穩紮穩打先上基礎層掛牌，於第二年5、6月份調入創新層，掛牌滿一年後轉至北交所上市。
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