文：上海君倫律師事務所
一、引言
2023年2月10日開始施行國家發展和改革委員會（以下簡稱“發改委”）發佈的《企業中長期外債審核登記管理辦法》（以下簡稱“56號文”），與此前的管理檔相比較，56號文在審核登記程式上規定更為細化，提高透明度和便利性。本文將結合銀行貸款展期問題來討論如何辦理外債登記。
56號文對於企業已經向境外銀行借用貸款的，在將要辦理展期時亦有影響。先前企業借用1年期貸款，因貸款期限未超過1年，暫不需要辦理中長期外債審核登記；後來若企業選擇向境外銀行申請貸款展期，則屬於“中華人民共和國境內企業及分支機搆向境外舉借、以本幣或外幣計價、按約定還本付息1年以上商業貸款”的情況，企業需要辦理外債審核登記，並完成後續借用和到期報告、定期報告。
二、審核登記
與此前的管理文件相比較，56號文將審核時限從“自受理之日起7個工作日內”延長到了“在受理之日起3個月”，且申請材料補齊補正檔的時間不計算在內。因此，本所律師建議企業選擇展期的，至少提前45個工作日開展外債審核登記工作。
企業可以通過發改委建立的企業外債審核登記管理和服務網路系統（以下簡稱“發改委網路系統”）提交審核登記申請報告及附件資訊等，如確有必要通過紙質方式報送借用外債資訊，企業可以通過中國郵政寄送紙質材料。
- 申請報告內容大致包含：
（1）企業基本資訊、存續外債及合規情況；
（2）借用外債必要性、可行性、經濟性和財務可持續性分析；
（3）借用外債方案，包括外債幣種、規模、利率、期限、債務工具類型、擔保或其他增信措施、募集資金用途、資金回流情況及借用外債工作計畫；
（4）外債本息償付計畫及風險防範措施；
（5）企業借用外債真實性承諾函。
- 附件大致包含：
（1）企業借用外債真實性承諾函及簽字人員身份證影本；
（2）申請主體、借用外債主體、擔保主體（如有）的註冊登記證明文件；
（3）追溯至最終實際控制人的借用外債主體股權架構圖；
（4）依據公司章程出具的關於本次借用外債、對本次借用外債提供擔保（如有）等事項的內外部決議文件；
（5）相關主體的公司章程；
（6）借用外債主體、擔保主體（如有）最近三年及最近一期財務報告；
（7）專業機構出具的法律意見和真實性承諾函；
（8）對於申請借用國際商業貸款的，需提供經簽署的貸款協定或同等效力檔；
（9）企業過往中長期外債獲批文件及相應額度使用情況、資訊報送情況等（如有）；
（10）信用評級報告（如有）。
- 企業應符合的基本條件：
（1）依法設立並合法存續、合規經營，具備健全且運行良好的組織機構；
（2）有合理的外債資金需求，用途符合相關規定，資信情況良好，具有償債能力和健全的外債風險防控機制；
（3）企業及其控股股東、實際控制人最近三年不存在貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，或者因涉嫌犯罪或重大違法違規行為被依法立案調查的情形。
審核機關對符合規定的審核登記申請，出具《審核登記證明》，企業可憑收到的《審核登記證明》辦理外匯登記、帳戶開立、資金收付和匯兌、資金使用等相關手續。
三、借用和到期報告
企業在借用每筆外債（特指1年期以上）後10個工作日及《審核登記證明》有效期屆滿後10個工作日，通過發改委網路系統向審核登記機關報送借用外債情況。
四、定期報告
56號文新增“定期報告”要求，企業與每年1月末和7月末前5個工作內，通過發改委網路系統向審核機關報送外債資金使用情況、本息兌付情況和計畫安排、主要指標等。
值得注意的是，除了以上展期情形，根據《企業中長期外債審核登記辦事指南》以下企業向銀行融資的情形也需要向國家發展改革委員會辦理審核登記手續的：1）境內企業向境外銀行舉借迴圈貸款，單筆貸款期限雖不超過1年，但授信期限超過1年的商業貸款；2）境內企業從境內銀行的離岸金融中心借入的超過1年期的商業貸款；3）企業向自貿區支行申請的1年期以上離岸資金的商業貸款（包括本幣、外幣）。
未來企業涉及舉借外債的授信結構和安排，可提前與君倫律師團隊溝通，君倫律師團隊將發揮金融專長為各位答疑解惑，並協助各位及時向發改委進行諮詢和溝通。
