文：上海君倫律師事務所
《銀團貸款業務管理辦法》（金規〔2024〕14號）（以下簡稱“《管理辦法》”）將自2024年11月1日起實施，且現行的《銀團貸款業務指引》（銀監發〔2011〕85號）將同時廢止。 在此對《銀團貸款業務指引》做簡要回顧，同時結合當前銀團貸款的監管和君倫承辦的實際經驗對《管理辦法》的四大新變化進行評析。
一、《銀團貸款業務指引》回顧
《銀團貸款業務指引》（銀監發〔2011〕85號）是為規範銀團貸款業務、維護市場秩序而製定的基礎性檔案。 其主要內容包括：
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銀團貸款的定義和特點：銀團貸款是指由多個銀行共同向借款人提供貸款的業務。 這種管道有助於分散風險、提高資金使用效率，適用於大額融資需求的企業。
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業務流程的規範：指引詳細闡述了銀團貸款的申請、審批、契约簽署及後續管理等流程，強調各參與銀行的職責和權利，以確保業務的透明性和合規性。
二、本次《銀團貸款業務管理辦法》要點
2024年10月12日，金融監管總局向金融資產管理公司、銀行等金融機構發佈了《管理辦法》，從而更好地應對市場環境變化，加强銀團貸款的專業能力，更加合理科學地設計銀團融資結構。 下文將對《管理辦法》部分要點作出提示：
（一）分組銀團貸款模式
根據《管理辦法》，分組銀團貸款是指通過期限、利率等貸款條件分組，在同一銀團貸款契约中向客戶提供不同條件貸款的銀團貸款操作管道。 同一組別的貸款條件應當一致。 分組銀團貸款原則上不得超過3組，每個組別原則上要有2家以上的銀行參加，僅有一家銀行的組別原則上不得超過一個。
該規定結合了國際經驗和市場實踐的基礎，通過允許同一銀團貸款中包含利率期限等條件不同的多組子貸款，改變當前銀團模式較為單一的現狀，提升銀行開展銀團貸款業務的積極性。
（二）分銷比例調整
《管理辦法》將單家銀行擔任牽頭行時承貸份額和分銷份額的原則下限分別由20%、50%調整為15%、30%； 補充了對設定副牽頭行、聯合牽頭行時的承貸份額要求，規定每家牽頭行承貸份額原則上不得少於銀團融資金額的10%，每家銀行的承貸份額原則上不得高於70%。
降低承貸和分銷份額有利於在考慮風險分散的同時，提高銀團組團的積極性和效率，避免前期銀行因承銷份額達不到要求而無法組團，從而更多通過銀團貸款支持實體經濟和化解存量債務。
（三）銀團貸款轉讓
《管理辦法》允許銀行將銀團貸款的餘額或承貸額部分轉讓，但只能以未償還的本金和利息整體按比例折開形式進行。 同時規定其他銀團成員優先受讓權，出讓方轉讓銀團貸款的，在同等條件下應當優先轉讓給其他銀團成員。
前述規定能够進一步活躍銀團貸款次級市場，釋放沉澱的信貸資源。 此外，在轉讓時應注意適用關於牽頭行及其他銀團成員份額的規定。
（四）規範銀團收費
銀行開展銀團貸款業務時，可以對提供銀團籌組、包銷安排、貸款承諾、銀團事務管理等服務收取費用。 《管理辦法》也明確了銀團違規收費的負面清單，主要情形包括：
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僅由一家法人銀行的不同分支機搆共同向企業發放貸款；
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假借銀團貸款名義，但未實質提供銀團服務；
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未按照約定履行銀團籌組或者代理職責；
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違反監管規定的其他情形。
實務中常見的相關違法違規事由為“將利息通過貸款承諾費、銀團安排費管道收取”、“收取質價不符的銀團貸款安排費”等，而上述規定則進一步體現了對市場中弱勢主體的保護的傾向，銀行應特別引起重視。
三、《管理辦法》的影響
對於融資企業而言，銀團貸款市場的規範化管理，可以讓企業在融資時能够更加清晰地瞭解各參與銀行的角色和責任，提高融資效率。 而標準化的契约和流程也有助於加快貸款審批速度，使得企業能够更快速地獲得所需資金。
對於銀行而言同時，隨著全球化的推進，跨境銀團貸款業務日益增多，新辦法的出臺也能更好地應對國際市場的複雜性和多變性。
綜上，隨著市場參與者對《管理辦法》的逐步適應，銀團貸款將繼續在促進企業融資、推動經濟發展方面發揮重要作用。
