北交所上市五大實務要點（上）

文：上海君倫律師事務所

一、北交所現狀

北交所開市首月，上市的82檔股票（71只系原精選層平移，10只系開市首日上市新股，1只為後續上市新股）交易合計成交額達492.87億元。截至2021年12月28日，北交所總股本為122.64億股（其中流動股本為56.41億股），總市值為2541.53億元（其中流通市值為1000.66億元），當日成交8685.44萬股，成交金額為142657.47萬元。

北交所開市至今整體運行情況逐漸趨於平穩。從企業角度出發，北交所新股上漲勢頭較猛，現有11只北交所新股上市後集體上漲，截至2021年12月28日，11只新股平均漲幅為187.74%。後續企業赴北交所上市意願積極，截至12月10日，北交所已受理企業上市申請共57家，另外有187家企業在輔導中。從投資者層面出發，投資者入場意願踴躍，截至2021年12月14日，北交所合格投資者開戶數已超過460萬戶。同時，業內人士對北交所的發展也多抱持積極態度，部分專業人士認為：目前北交所估值仍偏低，特別是結合2021年前三季度業績來看，北交所企業營收和淨利潤增速均高於創業板和滬深主要板塊，表現出了較好的成長性。據此，北交所將持續發揮作為企業融資發展的重要平臺與跳板的作用。

根據北交所首月的發行上市情況，在充分研究北交所上市相關規則，對比分析北交所與其他上市板塊上市要求的差異，並結合我們輔導企業上市的實務經驗後，我們梳理、總結了北交所上市的五大實務要點如下：

二、北交所上市五大實務要點

#1　北交所對股東人數、發行對象人數及發行股份數量設定下限

根據《北京證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《上市規則》”）第2.1.2條規定，發行人申請在北交所公開發行並上市，除了需符合發行後公眾股東持股比例要求以外（發行後，公眾股東不低於公司股本總額的25%；公司股本總額超過4億元的，公眾股東持股比例不低於公司股本總額的10%），還要求發行人公開發行後，公司股東人數不少於200人，其中向不特定合格投資者公開發行的股份不少於100萬股，發行對象不少於100人。

相較於A股其他板塊一般僅對公開發行的股份比例設定下限而言，北交所對股東人數、發行對象人數及發行股份數量均設定下限的要求無疑是特殊的。究其原因，實際上還是與申報北交所上市公司首先得是在新三板掛牌的“非上市公眾公司”這一特點，以及新三板和北交所對“公眾股東”的認定與其他A股板塊存在重大差異這一情況是分不開的。

具體分析如下：

A股其他板塊實行首發上市制度，首次發行前所有股東持股都不能被界定成社會公眾股，但新三板和北交所相關規則中所認定的“公眾股東”是包含公司在新三板掛牌期間通過定向增發或二級市場交易等方式引入的股東（其持股比例應低於10%）的。舉例而言，如果某公司在新三板掛牌期間引入了足夠多的公眾股東，則極端情況有可能出現其於北交所首次公開發行時即使無需再向社會公眾發行任何股份，也可以滿足北交所關於公眾股東持股比例不低於25％或10％（4億股本以上）的上市要求；鑒於此，為了避免出現北交所首次公開發行上市不發行股份或發行極少量股份的情形，《上市規則》特別對股東人數、發行對象人數及發行股份數量均設定了下限，這對北交所板塊及其中上市公司的品質、公眾性、流動性等無疑是有保障作用的。

綜上，我們建議，對擬於北交所上市的公司而言，需要注意北交所上市的特殊之處，一方面提高自身實力，增強對投資者的吸引力；另一方面要做好向社會公眾釋放股份的準備，從而真正符合公眾公司的定位。

#2　上市決議的中小股東表決情況需單獨計票並披露

根據《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票並上市業務辦理指南第1號——申報與審核》（以下簡稱“《1號指南》”）第十一條及第十二條之規定，發行人股東大會就公開發行股票並上市事宜作出決議，必須經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過；同時，發行人應當對出席會議的持股比例在5%以下的中小股東表決情況單獨計票並予以披露；披露時間為股東大會審議後兩個交易日內。

據此，與A股其他板塊擬上市公司均為非公眾公司因此上市前沒有資訊披露義務不同，申報北交所上市的公司已經是在新三板掛牌的非上市公眾公司，新三板對其三會審議程式、資訊披露義務等均有明確的規定和限制，全國股轉系統網站自身也是資訊披露的平臺。

綜上，我們建議，擬於北交所上市的公司應切記將上市決議中的中小股東表決情況單獨計票並予以披露，並應注意北交所、新三板其他關於公司規範治理相關的程式要求和注意事項，以免出現決議程式違規等情形，進而構成上市障礙。