文：上海君倫律師事務所
2022年1月29日，中國人民銀行、國家外匯管理局發佈了《關於銀行業金融機構境外貸款業務有關事宜的規定》（銀髮〔2022〕27號）。該通知旨在建立統一的銀行本外幣境外貸款政策框架，拓展並規範境內銀行開展境外貸款業務，便利採用人民幣開展境外貸款業務，促進貿易投資便利化。此外，對境內銀行境外貸款相關的跨境資金流動採取宏觀審慎管理，切實做好風險防範。
通知自2022年3月1日起實施，《中國人民銀行關於政策性銀行為合格境外機構辦理人民幣貸款業務和貨幣互換業務有關問題的通知》（銀髮〔2007〕81號）、《中國人民銀行關於境內銀行業金融機構境外項目人民幣貸款的指導意見》（銀髮〔2011〕255號）同時廢止。
通知規範的主體為境內銀行，規範的物件是境外貸款業務，即境內銀行在經批准的經營範圍內向境外企業【指在中華人民共和國境外（含香港、澳門和臺灣）合法註冊成立的非金融企業】發放本外幣貸款的直接放款，也包含通過向境外銀行融出資金等方式間接向境外企業發放一年期以上本外幣貸款的間接放款。主要重點如下：
一、境外貸款用途 “三不得”
針對境內銀行發放的境外貸款，原則上應用於境外企業經營範圍內的相關支出，不得用於證券投資和償還內保外貸項下境外債務，不得用於虛構貿易背景交易或其他形式的投機套利性交易，不得通過向境內融出資金、股權投資等方式將資金調回境內使用。新規定主要是防止境內資金以境外貸款名義繞道回到境內而規避其他監管要求，嚴格落實境外貸款應用於支持境外企業真實正當的資金需求。
二、境內銀行境外貸款餘額（指已提用未償餘額）不得超過上限即境外貸款餘額≤境外貸款餘額上限。
境外貸款餘額上限=境內銀行一級資本淨額（外國銀行境內分行按營運資金計）×境外貸款杠杆率×宏觀審慎調節參數
境外貸款餘額=本外幣境外貸款餘額+外幣境外貸款餘額×匯率風險折算因數
境內銀行應做好境外貸款業務規劃和管理，確保任一時點貸款餘額不超過上限。若因銀行一級資本淨額（營運資金）、境外貸款杠杆率或宏觀審慎調節參數調整導致境外貸款餘額超過上限，銀行應暫停辦理新的境外貸款業務，直至境外貸款餘額調整至上限之內。
三、明確通過分賬核算單元及離岸帳戶辦理境外貸款業務的管理要求
一是分賬核算單元發放的外幣貸款與人民幣貸款管理邏輯保持一致，使用總行下撥人民幣資金發放的貸款須納入境外貸款餘額管理。
二是明確通過離岸帳戶發放的境外貸款遵循外來外用原則，按離岸銀行業務相關規定辦理，不納入境外貸款餘額管理。
四、境外貸款業務應符合審慎經營原則並完善風控制度
境內銀行應按照審慎經營原則，綜合考慮資產負債情況和幣種結構等各方面因素，統籌境內、境外業務發展，在境外貸款餘額上限內按規定自主開展境外貸款業務，鼓勵對有實際需求的境外企業優先採用人民幣貸款。
此外，境內銀行開展境外貸款業務的，應充分瞭解國際化經營規則和風險管理，建立完善的業務操作規程和內控制度，報中國人民銀行、國家外匯管理局或其分支機搆備案後實施。提交的備案材料包括但不限於貸款流程管理、專業人員配備、風險控制制度等；與境外銀行合作開展境外貸款業務的，還應建立信貸責任、管理和風險分擔機制。
五、未來關於境外貸款業務的管理方式中國人民銀行、國家外匯管理局對27家銀行境外貸款業務實行統一管理；中國人民銀行副省級城市中心支行以上分支機搆、國家外匯管理局各分支局按照屬地管理原則對27家銀行以外的銀行境外貸款業務進行管理。開展境外貸款業務的銀行應於每年6月30日之前向中國人民銀行、國家外匯管理局或其分支機搆報告最近一期經審計的資本資料、上年度境外貸款業務開展情況和本年度計畫。
27家銀行名單1.國家開發銀行 2.進出口銀行 3.農業發展銀行 4.中國工商銀行 5.中國農業銀行 6.中國銀行 7.中國建設銀行 8.交通銀行 9.中國郵政儲蓄銀行 10.中信銀行 11.中國光大銀行 12.華夏銀行 13.中國民生銀行 14.招商銀行 15.興業銀行 16.廣發銀行17.平安銀行 18.浦發銀行 19.恒豐銀行 20.浙商銀行 21.渤海銀行 22.北京銀行 23.上海銀行 24.江蘇銀行 25.滙豐銀行（中國）有限公司 26.花旗銀行（中國）有限公司 27.渣打銀行（中國）有限公司
