以案說法:股東知情權糾紛案件中股東能否摘抄會計憑證?

文:上海君倫律師事務所

股東知情權是股東瞭解公司實際經營情況的基本權利。在司法實踐中,股東查閱公司會計帳簿、會計憑證等往往是行使其他基本權利的前提條件。因此,明確股東知情權的範圍和方式有助於保護股東的合法權益。

一、有限責任公司與股份有限公司股東知情權的基本內容

從《公司法》三十三條和九十七條中可以看到,股份公司股東和有限公司股東的知情權存在較大差異,具體歸納如下:

公司類型 /

查詢內容

有限責任公司 股份有限公司 備註
公司章程 查閱、複製 查閱 公司章程
股東名冊 × 查閱 公司章程
股東會會議記錄 查閱、複製 × 公司章程
股東大會會議記錄 × 查閱 公司章程
董事會會議決議 查閱、複製 查閱 公司章程
監事會會議決議 查閱、複製 查閱 公司章程
財務會計報告 查閱、複製 查閱 公司章程
公司會計帳簿 查閱 × 書面請求,說明目的
公司債券存根 × 查閱 公司章程

需要注意的是:

  • 1. 關於其中“查閱”的具體含義,《最高人民法院公司法司法解釋(四)理解與適用》明確,應對其進行廣義理解,將“查閱”落實到包括查看、摘抄。
  • 2. 對於有限責任公司股東需要書面請求,說明目的的公司檔,應當注意避免出現公司法解釋四中所列“不正當目的”的情形,包括:(一)股東自營或者為他人經營與公司主營業務有實質性競爭關係業務的,但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外;(二)股東為了向他人通報有關資訊查閱公司會計帳簿,可能損害公司合法利益的;(三)股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內,曾通過查閱公司會計帳簿,向他人通報有關資訊損害公司合法利益的;(四)股東有不正當目的的其他情形。

二、股東知情權的範圍是否包括會計憑證?

關於股東知情權的客體範圍是否包含會計憑證(包括記帳憑證及原始憑證),中國現行的法律法規並沒有明確規定,各地的司法實踐也不完全一致。就上海而言,法院傾向於認為需要在個案中綜合多因素進行考量。此外,對於股東知情權的行使方式,越來越多的法院認為股東在查閱時,可以做簡單摘抄、記錄,但不能變相複印、複製。

案例1

2021)滬02民終2926

【上海市第二中級人民法院】

1.在股東能夠從公司運營現狀、財務報表資料等角度提出合理懷疑,或有初步證據顯示會計帳簿不真實、不完整從而影響股東查閱目的實現的情況下,股東查閱會計憑證具有合理性、必要性。

2.能否查閱會計憑證以及查閱會計憑證的時間範圍應當綜合考慮股東查閱會計憑證的合理性、必要性、可操作性及查閱成本等因素,在平衡股東與公司利益的基礎上予以認定。

3.就本案而言……張靜靜確有一定理由懷疑該時間段內的會計帳簿可能存在不真實、不完整的情況,如不查閱會計憑證,可能會影響其查閱目的實現。因此,一審法院將會計憑證納入可供張靜靜查閱的範圍之中,具備事實及法律依據。但對於可行使知情權的會計憑證的時間範圍,應當綜合考量案情予以合理界定,以確保股東知情權的行使對公司經營秩序產生的影響合乎適當比例。

案例2

(2022)0113民初20404

【上海市寶山區人民法院】

……原告要求查閱會計憑證亦有相應的法律依據,應予支持……應允許股東進行必要摘抄,但不得以全篇摘抄的方式間接複製全部資料,應僅就其有疑義的部分進行節錄,並確保不洩露行權中所瞭解的公司商業秘密。

案例3

2019)滬02執複107

【上海市第二中級人民法院】

對公司會計帳簿及會計憑證進行適當摘錄是股東查閱會計帳簿、會計憑證的必要措施,也是行使股東知情權的重要途徑……可以做簡單摘錄但不得複製……

案例4

(2010)滬二中民四()終字第321

【上海市第二中級人民法院】

2007年3月份以後,因尚無證據證明該階段的財務記錄存在問題,而公司股東權的行使與日常經營管理權的行使顯然有別,故新吳淞公司僅以股東身份泛泛而談查閱目的,缺乏針對性和適當性,其要求查閱該階段憑證的主張不應予以支持。

三、律師建議

根據上海市法院2010年至今股東知情權相關案件的判決可以得到結論,上海市法院傾向於認為,在判斷股東是否有權查閱公司會計憑證(即記帳憑證及原始憑證)時,需要綜合考慮股東查閱會計憑證的合理性、必要性、可操作性及查閱成本等因素。具體而言,有限責任公司股東在行使該權利時需滿足以下要求:

1.股東書面請求

說明查閱憑證的正當目的。不正當目的的情形詳見《最高人民法院公司法司法解釋(四)理解與適用》

2.必要性要求

股東應充分證明其所需查閱的公司帳簿不真實、不完整,或者針對公司帳簿提出足以引起合理懷疑的依據,股東提出的理由需具體明確。

  1. 可行性要求

公司提供會計憑證存在較大困難,或可能存在損害公司利益的潛在危險的,或公司出於競業禁止或不正當競爭防範上的考慮,不適宜即時披露會計憑證的,不宜提供查閱。

  1. 適當性要求

股東需在公司指定或可接受的合理時間和場所進行查閱;方式上以股東自身直接查閱為宜;在查閱範圍上應與正當目的緊密聯繫,作出具體而明確的說明。實踐中,越來越多的法院認為,不能得出股東不能摘抄的結論。如果不做摘抄,將無法獲取完整資訊,進而無法落實股東知情權。因此,股東在查閱會計帳簿時,可以做簡單摘抄、記錄,但其覆蓋面應在合理的範圍之內,不能成為變相的複印、複製。

引用條文

01《公司法》

第三十三條(有限責任公司)

股東有權查閱、複製公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。

股東可以要求查閱公司會計帳簿。股東要求查閱公司會計帳簿的,應當向公司提出書面請求,說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計帳簿有不正當目的,可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱,並應當自股東提出書面請求之日起十五日內書面答覆股東並說明理由。公司拒絕提供查閱的,股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

第九十七條(股份有限公司)

股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告,對公司的經營提出建議或者質詢。

02、最高人民法院關於適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規定(四)(2020年修正) 第八條 

有限責任公司有證據證明股東存在下列情形之一的,人民法院應當認定股東有公司法第三十三條第二款規定的“不正當目的”:

(一)股東自營或者為他人經營與公司主營業務有實質性競爭關係業務的,但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外;

(二)股東為了向他人通報有關資訊查閱公司會計帳簿,可能損害公司合法利益的;

(三)股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內,曾通過查閱公司會計帳簿,向他人通報有關資訊損害公司合法利益的;

(四)股東有不正當目的的其他情形。

03、《最高人民法院公司法司法解釋(四)理解與適用》p227

“應對判決所列明的‘查閱’文義適當進行廣義理解。會計資料包括大量資料資訊,除非具備過目不忘的本領,否則,若僅允許股東查看會計帳簿而絕對禁止其摘抄,那麼經勝訴判決所救濟的股東查閱權,很可能會再次落空,生效判決的司法執行也將面臨走過場的尷尬境地。因此,對於民事判決主文所表述的‘查閱’,民事執行應准許權利人將之落實到包括查看、摘抄” 。

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