警惕“违法重灾区”,上市公司信息披露义务详细解析(下)

警惕“违法重灾区”,上市公司信息披露义务详细解析(上)中,我们深入探讨了上市公司面临的信息披露法律风险,涉及民事、行政和刑事责任,对公司经营和市场秩序带来了严重的挑战。本文将继续关注这一议题,为上市公司提供更为详实的法律建议,帮助企业在信息披露合规方面迈出稳健的步伐。
鉴于目前上市公司信息披露违法仍是证券违法违规事项的“重灾区”,且随着相关制度的完善与责任的落实,信息披露违法可能引发多重法律风险,就我国上市公司应当完善信息披露提出建议如下

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一、完善公司内部信息披露规制

上市公司应根据信息披露的最新规定及时调整公司内部的信息披露制度,完善公司的信息披露规范,并根据应当披露的信息种类明确信息披露主要责任人,明确“三会”在信息披露相关事宜职能和议事程序,必要时可以考虑建立信息披露绩效评价与激励机制。

二、加强信息披露相关人员内部培训

上市公司信息披露的完善,其重点在于大股东、实际控制人、公司管理层、董事会秘书等信息披露主要责任人对于信息披露制度的认识程度,因此上市公司应当积极对信息披露主要责任人进行信息披露的培训,提高信息披露主要责任人对信息披露规则、信息披露责任以及所造成后果的认识。

此外,需要强调信息披露的履行情况在一定程度上反映了董监高勤勉尽责义务的履行程度,近年来,不少上市公司董监高因忽视自身的信息披露义务在相关信息披露违法行为发生时被认定为有效履行勤勉尽责义务,从而受到处罚。董监高等管理人员需要了解到,仅有明确表达的意见才能作为董监高在责任认定中有效排除过错的证据,从而有效避免承担相关法律责任的风险。

三、妥善处理公司与外部的关系

上市公司收到主管机关的调查,很多时候的调查依据是来源于投资者、竞争对手所提供的信息。同时,随着自媒体以及互联网的发展,媒体对于上市公司负面信息的报道可以在短时间内造成较大的传播并引发社会和主管机关的关注,严重的情况下可能导致主管机关“不得不”对上市公司进行立案调查并最终进行处罚。

因此,上市公司应当妥善处理公司与投资者、竞争对手及媒体的关系。不仅应当重视并及时答复投资者的质询与疑问,还要积极处理与竞争对手的关系,并关注新闻媒体对于公司的相关报道以及流传的舆情。在风险产生初期便积极应对,避免陷入与投资者、交易所甚至主管机关对立或者被舆论审判的被动局面。

四、完善风险监测、反馈、响应机制

上市公司应当建立完善的信息披露法律风险监测、反馈、响应机制,加强信息核实以及汇报制度,在发现信息披露法律风险的初期相关该信息对应的负责人员进行沟通、反馈,及时与主管机关人员进行沟通,争取将相关的风险扼杀在摇篮中。

同时,上市公司应当理解,公司对于相关风险的应对能力在很大程度上将决定最终的结果,公司应当明确信息披露法律风险的处理原则,以积极、主动、诚恳的态度,及时纠正信息披露违规行为,避免事态的进一步提升。很多时候,正是公司的放纵、逃避的态度,导致最终的处罚加重,严重情况下可能升级为刑事案件。

五、聘请专业机构,提供信息披露服务

上市公司可以聘请信息披露专业机构,例如律师事务所、咨询公司等,就信息披露事项提供日常咨询服务。同时,可以通过相关专业机构的帮助,开展上述信息披露违法防范工作,做到“由内而外”的完善公司信息披露制度。

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六、结语

随着我国资本市场的发展以及信息披露相关法律法规和规范性文件的完善,针对信息披露违法行为的监管严格程度以及违法成本不断提升,在一定程度上倒逼上市公司依据信息披露责任人“不得不”重视信息披露工作并且严格履行信披义务。另一方面,在全面注册制“优奖劣罚”的监管原则之下,信息披露工作的履行情况与上市公司评价挂钩,对上市公司再融资、并购重组等交易行为产生影响。在此基础上,上市公司应当理解确实履行信息披露义务,争做“信披优等生”不仅可以避免公司及信披负责人的法律风险,对于公司发展也能够起到正面作用

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