2023年12月29日，十四届中國人大常委會第七次會議審議通過了新修訂的《中華人民共和國公司法》（“新《公司法》”），並將於2024年7月1日起施行，對註冊資本實繳、員工代表入董事會、股東失權、董監高職責、公司治理規則等若干重要內容進行了修訂。 該等修訂對外商投資企業和內資企業均將產生重要的影響，本所律師將通過系列文章對新《公司法》覈心修改內容進行深入評析和解讀，本文聚焦於新《公司法》註冊資本制度的重要修訂內容。
一、註冊資本調整為“五年實繳”
2013年《公司法》將註冊資本調整為認繳制，為投資者解决了市場准入門檻過高、創業資金成本等問題，為市場注入了活力。 但經過十年的實踐，也顯現出了諸多問題，如盲目認繳、股東濫用認繳制度損害債權人利益等。
鑒於此，新《公司法》第四十七條修改註冊資本認繳制為，“有限責任公司的註冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起五年內繳足。
法律、行政法規以及國務院决定對有限責任公司註冊資本實繳、註冊資本最低限額、股東出資期限另有規定的，從其規定。”
從修訂內容來看，毫無疑問的是，2024年7月1日新《公司法》生效之日後，新設的有限責任公司股東需嚴格按照新《公司法》規定來約定實繳出資期限並在公司設立之日起5年內全額實繳註冊資本。 公司登記機關也將按新《公司法》辦理登記註冊； 在此之前，公司登記機關將按現行《公司法》辦理登記註冊。
那麼對於公司成立後認購公司新股或受讓老股的股東，上述規定是否同樣適用？ 對於公司成立後新老股東認繳的新增公司註冊資本，根據新《公司法》第228條關於“股東認繳新增資本的出資，依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行”的規定，本所律師認為，也需要適用新《公司法》第47條規定在新增股本登記之日起5年內繳足； 而對於受讓老股的新股東而言，其需按老股登記的實繳期限履行實繳義務。
二、存量公司該何去何從
對於新《公司法》施行前已經登記設立的存量公司，其出資期限如果超過五年的，該如何適用“五年實繳”制度？ 新《公司法》設定了“過渡”規則，即：一、新《公司法》將於2024年7月1日起施行，在此之前公司可以自行修改公司章程註冊資本認繳出資額、實繳出資期限等內容，以符合新法規定； 二、出資期限、出資額存在明顯异常的存量公司，公司登記機關將依法要求及時調整； 三、存量公司出資期限超過新《公司法》規定期限的，應當逐步調整至本法規定的期限以內，具體調整管道將由國務院出具實施辦法。
結合上述規定與國家市監總局《完善認繳登記制度，營造誠信有序的營商環境》一文的態度可以看出，在調整存量公司出資期限和出資額時，除了“明顯違反真實性原則、有悖於客觀常識的極少數公司”外，公司登記機關不會採用一刀切的調整管道，會充分聽取當事人說明情况，綜合研判。
三、公司註冊資本實繳期限強制公示義務
同時，新《公司法》第四十條也新增了對公司註冊資本認繳和實繳的出資額、出資方式和出資日期等資訊的強制公示義務，有限責任公司應通過國家企業信用資訊公示系統公示前述事項，為相關債權人追索債務提供了便利。
若違反上述強制公示義務，依據新《公司法》第二百五十一條規定，公司登記機關不僅有權要求公司責令改正並可以處1萬-5萬的罰款； 情節嚴重時，可以對公司處5萬-20萬的罰款並對直接負責的首長人員和其他直接責任人員處以1萬-10萬的罰款。
四、新《公司法》下違反出資義務的相關責任
首先，新《公司法》第二百五十二條規定，若公司股東未按期實繳出資，公司登記機關有權要求股東改正，並可出5萬-20萬的罰款； 情節嚴重時，可處未出資金額5%-15%的罰款； 並可對直接負責的首長人員和其他直接責任人員處以1萬-10萬的罰款。
其次，新《公司法》第五十條規定了新設公司創始股東對彼此出資不足部分應承擔連帶責任。 有限責任公司設立時，如果股東未按照公司章程規定的出資額和出資期限履行實繳出資義務或約定以非貨幣形式出資時出資的非貨幣財產的實際價額顯著低於認繳出資額的，則設立時的其他股東應與其在出資不足的範圍內承擔連帶責任。
再次，新《公司法》實施後，有限責任公司現有股東轉讓其未實繳出資且出資期限尚未屆滿的股權時，出資義務轉由新股東作為受讓人承擔； 但若新股東未按期足額實繳出資的，老股東作為轉讓人需要對此承擔補充責任，即需在新股東無力實繳出資時承擔出資義務。 若老股東轉讓的股權本身就已經屆滿出資期限但未足額實繳或實繳出資存在瑕疵的，除非受讓人對此不知情且不應當知情，否則需與老股東在出資不足範圍內承擔連帶責任。
除修改註冊資本制度外，新《公司法》還新增了股東經催告無法實繳出資時的失權制度、公司董事對股東出資、抽逃出資、虛假出資等的相關監督責任，以及股東虛假出資的行政責任等重要內容，囙此，本所律師建議各企業應及時修改公司章程規定、股東間協定以及公司議事規則等檔案。
君倫將在後續新《公司法》系列文章中針對《公司法》覈心修訂內容予以具體評析，敬請期待！
